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Kartellrecht und Verbandsarbeit – IMU Compliance-Maßnahmen gegen den Generalverdacht

Jüngste Ermittlungen des Bundeskartellamts in der Branche führen zu einer starken Sensibilisierung der Unternehmen der Massivumformung auf wettbewerbsrechtliche Fragestellungen. Der Industrieverband Massivumformung e.V. (IMU) sieht sich verstärkt Fragen der Mitglieder nach der Vereinbarkeit der Verbandsarbeit mit den Anforderungen des Kartellrechts ausgesetzt. Die Antwort ist ein umfangreiches Paket an Maßnahmen zur Sicherstellung wettbewerbsrechtlicher Compliance.

"Finger weg vom Verband!" ... das scheint bei manchem Rechtsanwalt die plumpe und einfache Empfehlung auf eine Durchsuchung seines Mandanten durch die Beamten des Bundeskartellamts zu sein. Der dadurch kolportierte Generalverdacht gegenüber verbandlichen Aktivitäten schadet nicht nur den Beteiligten und gefährdet in hohem Maße die gemeinsamen verbandlichen Ziele einer Weiterentwicklung der Branche  / Technologie durch vorwettbewerblichen Austausch, Forschung und Interessensvertretung, sondern entbehrt auch jeder sachlichen Grundlage, da es nach eigener Aussage noch nie eine solchermaßen geäußerte Forderung des Kartellamts selbst oder gar eine Honorierung eines Rückzugs aus der Verbandsaktivität im Rahmen eines Verfahrens gegeben hat.

Um solchen Tendenzen aktiv entgegenzuwirken und jeglichem Verdacht die Grundlage zu entziehen, hat der IMU seit 2016 eine Vielzahl an Mechanismen zur Sicherstellung der kartellrechtskonformen Verbandsarbeit installiert. Diese reichen von der Erstellung und Umsetzung kartellrechtlicher Leitlinien und der entsprechenden Schulung der Verbandsmitarbeiter über die Verankerung des Bekenntnisses zur Compliance in der Satzung bis hin zur kartellrechtlichen Prüfung aller Abläufe und Formate durch eine spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei mit dem Ergebnis einer Zertifizierung der Kartellrechtskonformität.

Zudem steht der IMU seit Anfang 2018 in einem offenen Dialog mit dem Bundeskartellamt und verfolgt intensiv die Klärung der kartellrechtlichen Voraussetzungen für die geförderten verbandlichen Forschungs- und Entwicklungsprojekte.

Klares Bekenntnis zur kartellrechtskonformen Verbandsarbeit

Schon lange vorher bildeten die kartellrechtlichen Rahmenbedingungen die Grundlage für die Aktivitäten des IMU. Im Sommer 2016 wurden diese - in Abstimmung mit dem Wirtschaftsverband Stahl- und Metallverarbeitung (WSM) - erstmals in umfassende Leitlinien gefasst, die sämtliche verbandliche Tätigkeiten umfassen:

-      IMU-Leitlinien zur kartellrechtskonformen Verbandsarbeit

-      Hinweise zur kartellrechtskonformen Durchführung von Verbandssitzungen

-      Hinweise zum kartellrechtskonformen Umgang mit Statistiken

Um die Einhaltung der Leitlinien auch in der Praxis zu gewährleisten, werden sämtliche verbandlichen Sitzungen durch kartellrechtlich geschulte Verbandsmitarbeiter organisiert und begleitet.

Das Bekenntnis der Mitglieder zur kartellrechtlichen Compliance wurde im Rahmen der diesjährigen Mitgliederversammlung explizit in der Satzung des IMU verankert und bildet damit die grundlegende Voraussetzung für jede verbandliche Beteiligung.

Zertifizierte Compliance - in Übereinstimmung mit deutschem und europäischem Kartellrecht

Das Bundeskartellamt verlangt von Unternehmen und Organisationen eine kartellrechtliche Selbsteinschätzung. Mit dem Ziel, diese für die eigene Verbandsarbeit neutral, kritisch und fachkompetent zu erstellen, beauftragte der IMU im ersten Halbjahr dieses Jahres die spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei Hermanns Wagner Brück mit der Erstellung eines kartellrechtlichen Gutachtens. Hierbei wurden sämtliche verbandlichen Aktivitäten des IMU durchleuchtet, Dokumentationen und Statistiken analysiert und an ausgewählten Sitzungen "live" teilgenommen. Im Juli 2018 wurde schließlich das Gutachten fertiggestellt und ein Zertifikat erstellt, nach dem "die gegenwärtige Tätigkeit des IMU in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Rechtsvorschriften des deutschen und europäischen Kartellrechts erfolgt." Ein regelmäßiges Controlling auch der zukünftigen Tätigkeiten des IMU durch die Kanzlei ist geplant.

Compliance in der Forschung - Grundprinzip Vorwettbewerblichkeit

Einen besonderen Schwerpunkt der IMU-Tätigkeiten bildet die Organisation und Finanzierung von Forschungsprojekten und Studien. In projektbegleitenden Ausschüssen treffen auch hier Verbandsmitglieder aufeinander, um gemeinsam technische Entwicklungen zu fördern und die Projekte zu steuern. Diese Projekte tragen "per Definition" stets vorwettbewerblichen Charakter, da eine Förderung oder Finanzierung nur für solche Themen gewährt werden, die keine konkrete Produkt- oder Verfahrensanwendung betreffen. Immer unterliegen solche Treffen den oben genannten IMU-Leitlinien.

Die beiden wesentlichen Fördergeber "Arbeitsgemeinschaft industrieller Forschungsvereinigungen" (AIF) und "Forschungsvereinigung der Arbeitsgemeinschaft der Eisen und Metall verarbeitenden Industrie" (AVIF) haben - teilweise in Abstimmung mit dem Bundeswirtschaftsministerium BMWi - zudem eigene Compliance Informationen bzw. Leitlinien bereitgestellt, die die Durchführung der entsprechenden Veranstaltungen regeln.

"Verbandsarbeit aus wettbewerbsrechtlicher Sicht unbedenklich und begrüßenswert"

In einem Briefwechsel zu Jahresbeginn hatte der Geschäftsführer des IMU, Tobias Hain, dem Präsidenten des Bundeskartellamts, Andreas Mundt, gegenüber seine Sorge über den Generalverdacht gegen verbandliche Aktivitäten geäußert. In Herrn Mundts Antwort beurteilte er die Verbandsarbeit als wettbewerbsrechtlich unbedenklich und regelmäßig begrüßenswert und bot einen weiteren Dialog zu diesem Thema an.

Gerne nahm der IMU das Angebot an und begrüßte die Leiterin der 5. Beschlussabteilung des Bundeskartellamts, Eva-Maria Schulze, als Rednerin und Teilnehmerin einer Podiumsdiskussion auf seiner Jahrestagung. Frau Schulze betonte in ihrem Vortrag, dass es grundsätzlich vom Kartellamt keine Forderung eines Austritts aus einem Verband gäbe und dies auch nicht als strafmilderndes "Nachtatverhalten" oder als vorbeugende Compliance-Maßnahme gewertet würde.

Ein klares Bekenntnis, umfassende Leitlinien zur operativen Umsetzung, stringentes Veranstaltungsmanagement, selbstkritisches Monitoring und ein offener Dialog mit dem Bundeskartellamt - der Industrieverband Massivumformung stellt sich den komplexen kartellrechtlichen Anforderungen mit dem Ziel, seinen Mitgliedern eine rechtssichere Plattform für den vorwettbewerblichen Meinungs- und Erfahrungsaustausch und die technische Zusammenarbeit zu bieten. Für die weitere Entwicklung der Branche und gegen den Generalverdacht und die Verunsicherung!